Ocena Rady Nadzorczej stosowania przez przez TUW MEDICUM w likwidacji Zasad Ładu Korporacyjnego w roku obrotowym 2022

Ocena Rady Nadzorczej

stosowania przez Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych MEDICUM w likwidacji z siedzibą w Warszawie Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 lipca 2014 r. („ZŁK”) w roku obrotowym 2022.

Zgodnie z § 27 Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych organ nadzorujący dokonuje regularnej oceny stosowania zasad wprowadzonych niniejszym dokumentem, a wyniki tej oceny są udostępniane na stronie internetowej instytucji nadzorowanej oraz przekazywane pozostałym organom instytucji nadzorowanej.

Rada Nadzorcza, realizując obowiązek wskazany powyżej, przeprowadziła ocenę stosowania przez Towarzystwo w roku obrotowym 2022 Zasad Ładu Korporacyjnego.

Mocą uchwał podjętych w dniu 20 stycznia 2016 r. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza Towarzystwa przyjęły Zasady Ładu Korporacyjnego do stosowania w zakresie uwzględniającym zasadę proporcjonalności wynikającą ze skali i charakteru działalności oraz specyfiki Towarzystwa, odstępując lub częściowo odstępując od stosowania ZŁK w zakresie przedstawionym poniżej:

1) § 6 „1. W przypadku wprowadzenia w instytucji nadzorowanej anonimowego sposobu powiadamiania organu zarządzającego lub organu nadzorującego o nadużyciach w tejże instytucji nadzorowanej, powinna być zapewniona możliwość korzystania z tego narzędzia przez pracowników bez obawy negatywnych konsekwencji ze strony kierownictwa i innych pracowników instytucji nadzorowanej.
2. Organ zarządzający powinien przedstawiać organowi nadzorującemu raporty dotyczących powiadomień o poważnych nadużyciach.”

- Zgodnie z wyjaśnieniami do ZŁK wydanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego od decyzji podmiotu nadzorowanego zależy, czy jego zdaniem właściwe jest wdrożenie sposobu powiadamiania o nadużyciach. W razie jego nie wdrożenia, podmiot nie musi wykazać powodów dlaczego tego nie zrobił.

2) § 8 ust. 4 ZŁK „Instytucja nadzorowana, gdy jest to uzasadnione liczbą udziałowców, powinna dążyć do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu stanowiącego instytucji nadzorowanej, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego.”

- Zapewnienie członkom Towarzystwa możliwości elektronicznego aktywnego udziału w Walnych Zgromadzeniach uznane zostaje za niecelowe z uwagi na znaczne utrudnienia organizacyjno-techniczne i wysokie koszty. Jednocześnie z uwagi na specyfikę działalności Towarzystwa oraz nieznaczną liczbę członków kapitałowych (dwudziestu pięciu) obowiązujące w Towarzystwie regulacje związane z odbywaniem Walnych Zgromadzeń należy uznać za wystarczające dla zapewnienia wszystkim członkom możliwości bezpośredniego udziału w Walnych Zgromadzeniach.

3) § 11 ust. 2 ZŁK „Transakcje z podmiotami powiązanymi, które w istotny sposób wpływają na sytuację finansową lub prawną instytucji nadzorowanej lub prowadzą do nabycia lub zbycia albo innego rozporządzenia znacznym majątkiem wymagają zasięgnięcia opinii organu nadzorującego. Jeśli członkowie organu nadzorującego zgłoszą zdanie odrębne, informację oraz powody zgłoszenia zdania odrębnego zamieszcza się w protokole.”

- Istotą działalności towarzystw ubezpieczeń wzajemnych jest dokonywanie transakcji z podmiotami powiązanymi, w szczególności związanych z ich ubezpieczeniem. Transakcje te bardzo często w istotny sposób wpływają na sytuację finansową lub prawną Towarzystwa lub prowadzą do nabycia lub zbycia albo innego rozporządzenia znacznym majątkiem. Stąd wprowadzenie obowiązku zasięgnięcia opinii organu nadzorującego przed zawarciem każdej tego transakcji stanowiłoby znaczne utrudnienie dla działalności Towarzystwa.

4) § 21 ust. 2 ZŁK „W składzie organu nadzorującego powinna być wyodrębniona funkcja przewodniczącego, który kieruje pracami organu nadzorującego. Wybór przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem przy uwzględnieniu kryterium niezależności.”

- Specyfika formy prawnej Towarzystwa powoduje, że członkowie Rady Nadzorczej co do zasady są jednocześnie członkami Towarzystwa lub ich przedstawicielami. Stąd utrudnione jest zachowanie kryterium niezależności przy wyborze przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wybór przewodniczącego Rady Nadzorczej Towarzystwa dokonywany jest w oparciu o dwa pozostałe kryteria wymienione w § 21 ust. 2 ZŁK, to jest doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem.

5) § 22 ust. 1 i 2. ZŁK „1. W składzie organu nadzorującego instytucji nadzorowanej powinien być zapewniony odpowiedni udział członków niezależnych, a tam, gdzie jest to możliwe powoływanych spośród kandydatów wskazanych przez udziałowców mniejszościowych. Niezależność przejawia się przede wszystkim brakiem bezpośrednich i pośrednich powiązań z instytucją nadzorowaną, członkami organów zarządzających i nadzorujących, znaczącymi udziałowcami i podmiotami z nimi powiązanymi.
2. W szczególności niezależnością powinni cechować się członkowie komitetu audytu lub członkowie organu nadzorującego, którzy posiadają kompetencje z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej.”

- Specyfika formy prawnej Towarzystwa powoduje, że członkowie Rady Nadzorczej co do zasady są jednocześnie członkami Towarzystwa lub ich przedstawicielami. Stąd utrudnione jest zachowanie kryterium niezależności przy wyborze członków Rady Nadzorczej oraz członków komitetu audytu. Wybór członków Rady Nadzorczej oraz członków komitetu audytu dokonywany jest w oparciu o kryterium posiadania kompetencji do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania Towarzystwa, w szczególności wynikających z wiedzy, doświadczenia i umiejętności niezbędnych do wykonywania powierzonej funkcji.

6) Rozdział 9 ZŁK „Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta” (§ 53 - § 57). Wskazany rozdział nie dotyczy Towarzystwa, które nie nabywa aktywów na ryzyko klienta. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Towarzystwa, w tym także nad implementacją i wykonaniem Zasad Ładu Korporacyjnego. W ocenie Rady Nadzorczej Zasady Ładu Korporacyjnego zostały wdrożone w Towarzystwie (z wyjątkami opisanymi powyżej), a działalność Towarzystwa w roku obrotowym 2022 odbywała się z poszanowaniem Zasad Ładu Korporacyjnego, z uwzględnieniem konsekwencji wynikających z decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 23 grudnia 2019 r. w przedmiocie cofnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności ubezpieczeniowej i uchwały Walnego Zgromadzenia Towarzystwa nr 26 z dnia 30 lipca 2020 r. w przedmiocie rozwiązania Towarzystwa i otwarcia jego likwidacji oraz specyfiki z nich płynącej. W ocenie Rady Nadzorczej, działania Towarzystwa mają na celu poprawne i rzetelne stosowanie przez Towarzystwo Zasad Ładu Korporacyjnego. 

Rada Nadzorcza

Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych MEDICUM w likwidacji
z siedzibą w Warszawie
30-05-2023